Für den jungen John Loengard wird die Realität ganz plötzlich zum Albtraum. Bei Recherchen über UFO-Sichtungen stößt er auf das geheimste Projekt der US-Regierung: Majestic 12. Unfassbares soll vertuscht werden - unter die Menschheit haben sich Aliens gemischt. Sie nisten sich im Hirn eines Menschen ein und übernehmen die Kontrolle über den Körper. Bald wissen John und seine Verlobte zu viel. Ihnen bleibt nur noch die Flucht.